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工商時報【台南訊新北市貢寮區情趣跳蛋】

以生活用品生產及代工廠起家的肯尼士國際有限公司，專業產製各類日常生活用品，主要行銷通路為各大型開架式或百貨量販通路。2006年買下美爽爽化妝品，正式跨足美容保養品產業，也增加百貨專櫃和電視購物通路。「肯尼士」品牌產品多樣多元，以乳液、橘酵素沐浴洗髮精、濕紙巾及牙刷為主要銷售大宗，其中乳液類產品更是電視購物暢銷第一名產品。

肯尼士公司負責人李萬發表示，生活用品產業利潤少、競爭激烈，但隨著消費意識及水平的提升，消費者對於生活用品的品牌忠誠、品質要求也相對提高；因此，產品品項必須豐富多元，品質更是不能馬虎。李萬發強調，生活用品產業必須不斷創新，研發更新、更優質的產品，才能迎合消費者多方面的不同需求。

李萬發說，每次參加生技綠能展都掀起搶購熱潮，因此，今年亦如同以往，準備數十項超低優惠價的商品，天天推出限時搶購，就是要讓觀展的民眾逛得盡興，買得開心。

工商時報【姚志明中原大學財經法律學系教授】

蘋果日報於2016年9月6日刊載台灣農林爆發董事候選人刪除爭議，市場派董事指稱，董事會於會前不但未合法通知，會中也未依法書面審查，即刪除市場派提名的3位獨董及5位一般董事的提名資格。市場派董事認為農林在公司治理上有重大瑕疵，並申請假處分與緊急處置，欲阻止9月29日舉行股東臨時會改選董事。公司派則回應，強調一切依法有據。而自由時報9月10日刊登，台灣士林地方法院開庭審理後，9日裁定農林29日股東臨時會不得進行董事全面改選，並禁止使用電子投票之消息。以下就報載之內容，看看這次台灣農林發生了哪些法律爭議？

台灣農林（全名為：台灣農林股份有限公司）為1962年上市之公司，台灣證券交易所網頁記載該公司主要之經營業務為茶葉、進出口貿易等。據報載，爭議之主因，乃為台灣農林因2名董事8月3日辭職，加上原有1席董事出缺，缺額達董事席次3分之1，預定9月29日召開股臨會改選。

要了解本事件爭議，應先弄清楚董事候選人名單效力問題。

首先，何謂董事候選人名單？此乃我國公司法於2005年制訂了「董事候選人提名制度」作為公開發行股票股份有限公司選任董事時之選舉方式制度。公開發行股票公司如有選任董事議案時，於召開股東會前，採「董事候選人提名制度」之公司即須先公告董事之候選人名單，而股東僅能就董事候選人名單中去選出董事。欲採取此提名制度之公司，應於公司章程載明。台灣農林乃上市之公開發行股票公司，公司章程第14條第1項亦明定董事之選舉採候選人提名制度。

又，董事候選人名單如何產生？公司法規定，得提出董事候選人名單者，除董事會外，持有已發行股份總數1％以上股份之股東，亦得提出董事候選人名單，但提名人數不得超過董事應選名額。市場派之股東如持有超過上述之股份時，當有權提出董事候選人名單。

審查董事資格之董事會決議違法時，決議效力為何？董事候選人是否符合公司法規所定資格，應由董事會審查之。然董事會召集審查此議案時，除須應載明召集事由外，並應於七日前通知各董事及監察人，且議事單位應擬訂董事會議事內容，並提供充分之會議資料，於召集通知時一併寄送。如董事會違反此程序規定所為之決議則有瑕疵，雖公司法對此並無如股東會決議瑕疵有無效或得撤銷之區別，然一般認為有瑕疵之董事會決議乃為無效。本案若如市場派董事所指稱，董事會決議違反程序，則該審查董事或獨立董事候選人資格之董事會決議為無效。

市場派股東所稱「申請假處分與緊急處置」，到底是什麼意思？此應係指學理在民事訴訟法規定中，所稱之「定暫時狀態假處分」。亦即，當事人於爭執之法律關係，為防止發生重大之損害或避免急迫之危險，或有其他相類之情形而有必要時，得聲請法院為定暫時狀態之處分。此種制度之目的，乃係就當事人之權利範圍加以暫時之保護，防止發生當事人所提之訴訟終局確定而勝訴後，但其權利卻受有重大損害但並無法填補。

本案市場派股東之所以申請法院為定暫時狀態假處分，顯然考慮到其向法院提起確認董事會決議無效之訴（即董事會就董事候選人名單審查而為之決議應為無效）進行可能需耗費一些時間，但台灣農林即將於9月29日舉行股東臨時會改選董事，故為避免如該董事如期選舉將造成其權益之重大損害，且此具備急迫危險性，因而提出此保護當事人之暫時保護措施。此種定暫時狀態假處分之案例，於2015年前立法院長王金平之國民黨籍開除一案中，即已廣泛為媒體所報導，對國人而言，想必並非陌生。

聲請人請求「定暫時狀態假處分」有理與否？實務上，最高法院過去裁判此種請求之評斷基準多為：「須就聲請人因許可假處分所能獲得之利益」、「聲請人因不許可假處分所可能發生之損害」、「相對人因假處分之許可所可能蒙受之不利益」、「其他利害關係人之利益」、「公共利益」等等加以比較?量。而本案是否符合「定暫時狀態假處分」之法定要件，則應由法院具體審酌雙方當事人所提出之證據及言詞辯論後，作出公平合理之裁判。據自由時報所載，台灣士林地方法院開庭審理後，於9月9日裁定農林於9月29日股東臨時會不得進行董事全面改選，並禁止使用電子投票。

看待本事件，應予注意的是，我國為符合國際之公司治理潮流，公司法並基於保護少數股東權益目的，明定了提名董事候選人之少數股東權，此乃深具公益色彩，自不容許任何人恣意侵害。且由於未被列入董事候選人名單者，無被選為董事之資格，又董事為公司業務執行掌舵者，董事選舉當然關係著股東之重大利益，為防止董事會圖控制董事選舉，侵害少數股東權，故違反董事提名制度下之董事選舉自不應進行之。

本案果真如市場派股東所言，審查少數股東提出之董事候選人名單時，董事會之召集及審查程序違反法律規定，則法院當應依法適時制止此不當之行為之延續，故台灣士林地方法院就本案作出「定暫時狀態假處分」之裁定，暫停股東臨時會進行董事全面改選，實應予以贊同，蓋法制國家中實不應容許企業經營者違法侵害其他股東之法定權利。

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